上場企業でMAになりたいならアリ株も買う必要がある

政府は、過半数株主の株式だけでなく、少数株主の株式も一定水準の経営プレミアムを含む価格(金銭以上)で取得することを政府に義務付ける強制公開買付制度の導入を決定した。上場企業の合併・買収(M&A)で1000名以上。 ライツマネジメント取引で大株主だけに過剰な管理報酬を支払ってきた全国的なM&A慣行に大きな変化が起きるものと予想される。


金融委員会は21日、ソウル汝矣島(ヨイド)の韓国交流会館で開かれた政策セミナーで、「譲渡方式「株式」による経営権変更時の一般投資家保護措置」を発表した。

これによると、上場企業が経営権の25%以上を取得して主要株主となった場合、買主は少数株主の株式も追加購入して合計50%+1株以上を保有する公開買付けを行わなければならない経営株式として。 公開買付価格は、過半数株主の持分の購入価格と同じでなければなりません。 公募に認められた株式数が 50% を超える場合、購入量は比例配分されます。 公募に応じた株式数が 50% に満たない場合でも、購入義務は履行されたと見なされます。 既存の過半数株主から支配持分の 50% 以上を取得する場合、公開買付けは不要です。 企業再編など、産業合理化のために必要な場合は例外とします。

イギリス、欧州連合(EU)、日本、香港など必須の公開買付制度があり、合併や買収の際に少数株主に多数株主と同じ価格で売却する機会を与えています。 韓国では 1997 年 1 月に強制公開買付け制度が導入されたが、アジア通貨危機の影響で 1998 年 2 月に廃止された。

金融委員会は法改正を経て、早ければ2024年から導入する方針だ。

M&A時の少数株主保護…「経営ボーナス」で株式を売却できる
アリが保有する株式を主要株主と同じ価格で購入する

政府が早ければ2024年から強制公開買付制度を導入することを決定したことで、上場企業の少数株主が「経営権プレミアム」の一部を共有する道が開かれた。合併と買収 (M&A) プロセス。 投資銀行(IB)セクターでは、経営権交渉プロセスで完全に無視されてきた少数株主が取引の主要なパートナーになる可能性があります。 また、大株主を説得することを何よりも目的とした上場企業の M&A 戦略が、少数株主に有利な方向に進化することも観察されます。

○少数株主も経営権プレミアムを共有

国内のM&A市場では、大株主は経営権に対して巨額のプレミアムを受け取った。 2016年、KBフィナンシャルグループが現代証券(現KB証券)の株式22.56%を取得した際、過半数株主は1株当たり2万3182ウォンで売却したが、少数株主は1株当たり6737ウォンで権利を購入した。 未来アセット証券が大宇証券を買収した時、過半数株主は1株当たり1万6518ウォンを受け取ったが、少数株主は半分以下の7999ウォンの評価権を受け取った。

昨年、IMM プライベート エクイティ (PE) がハンセムから経営権を取得した際、韓国で強制公開買付制度を導入するかどうかについて論争が巻き起こりました。 当時、IMM PEはハンセム創業者と関係者の約27%を1株22万ウォンで買収した。 合併発表前日の終値11万7500ウォンの2倍近い値だった。 しかし、経営陣交代後、株価は下落し、最近は4万ウォン台まで急落した。 これが、少数株主から「経営権取引で大株主しか儲からなかった」という不満の背景にある。

専門家らは、韓国で強制公開買付制度が導入されれば、少数株主の被害が大幅に軽減されるとの見通しを示した。 確かに、彼らは主要株主と同じ価格で一定額の参加を売却する可能性があります。 IB業界関係者は「強制公開買付け制度が導入されれば、経営権交渉過程で少数株主の声が高まる」とし、「少数株主に有利なM&A戦略の必要性がさらに高まる」と語った。 “。 」

○韓国のディスカウントを解決するのに役立ちます

国内の資本市場参加者は、強制公開買付制度の導入を歓迎している。 少数株主保護措置の欠如が韓国の格下げ(韓国株式市場の過小評価)の主な要因として挙げられており、この改革が外国人投資家の流入拡大の要因になるとの予測もある。国内株式市場. 資産運用会社の関係者は、「強制公開買付け制度の導入は、資本市場の進展と韓国のヘアカットの解決にプラスの影響を与えるだろう」と述べた。

強制入札システムは、英国、ドイツ、日本を含むほとんどの先進国で導入されています。 英国とドイツは、30%以上の株式を取得した場合、残りのすべての株式を取得する義務があります。 日本では、全株式の 3 分の 2 以上を取得する場合、100% の株式を取得する必要があります。

米国では強制公開買付制度は規定されていませんが、少数株主は取締役会の役割と高度な訴訟制度により、M&A において保護されていると考えられています。 制度が適用されていなくても、経営権取引の公開買付により買主が自発的に100%の株式を取得するケースが多い。 サムスン電子は2017年、米国の自動車用電子機器メーカーであるハーマンを買収した際、100%の株式も取得した。

○「システムの不備が問題」

金融委員会が導入しようとしている強制入札制度には抜け道があるとの指摘もある。 強制公開買付比率50%+1株は海外に比べて物足りないという声が多い。 アナリストは、経営陣の株式の 25% 未満を取引することで、システムを回避する余地があると指摘しています。 また、上場企業においては、効果的な企業再編や優遇経営権契約が縮小するなど、M&A 市場の非効率性が高まる懸念もある。

金融委員会の関係者は「強制公開買付比率を50%+1株に設定したのは、国内のM&A市場の縮小が避けられないという業界の懸念を反映したものだ」と述べた。

イ・ドンフン、ソ・ヒョンギョ特派員 leedh@hankyung.com

Oishi Nobuyuki

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